Lettre envoyée à l’AMF le 15 mars 2017

demande annulation dérogation de dépôt d’une offre accordée à M. Serge Voltz

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Cher lecteur, cher actionnaire,

Veuillez trouver ci-dessous la lettre envoyée ce jour à l’AMF en recommandé avec accusé de réception.

Une copie en format .PDF est disponible ici : 2017.03.15 – lettre AMF – annulation dérogation de dépôt d’une offre accordée à M. Serge Voltz


Franck Cuillerier
Bleichstrasse 40
65183 Wiesbaden
Allemagne

Autorité des Marchés Financiers
17, place de la Bourse
75082 Paris Cedex 02

Le : mercredi 15 mars 2017

Objet : Annulation de la dérogation de déposer une offre publique D&I 209C1527 du 21 décembre 2009

Copie envoyée à :

  • Serge Voltz : Président du Conseil d’Administration et Président Directeur Général de Graines Voltz

Madame, Monsieur,

Par la présente, je, soussigné Franck Cuillerier, actionnaire de la société Graines Voltz dont les actions sont cotées sur le Compartiment d’Euronext Paris et, représentant d’un groupe informel de 37 actionnaires regroupant 21 509 actions[1] (soit 1,57% du capital de la société composé de 1 370 000 actions), demande à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) de bien vouloir considérer les trois points suivants :

  1. la disparition de fait du pacte d’actionnaire établi en décembre 2009 (communiqué AMF D&I 209C1527 [2]) suite au rachat par M. Serge Voltz en juillet 2016 de la participation des sociétés Florensis et BHC au capital de Graines Voltz (cf. communiqué AMF de déclaration de franchissement de seuil daté du 25 juillet[3]) et du rachat par M. Serge Voltz en février 2017 de la participation de Clevimart, famille Richert, initialement partie prenante au pacte d’actionnaires en qualité de « salariés » (cf. communiqué AMF du 3 février 2017[4]) ;
  1. les achats récents et importants effectués en direct par M. Serge Voltz, en dehors de tout concert d’actionnaires, à savoir les opérations suivantes :
  • 4 900 actions à 17,80 EUR, communiqué AMF du 28 décembre 2016[5]
  • 92 780 actions à 17,80 EUR, communiqué AMF du 31 janvier 2017[6]
  • 6 000 actions à 17,80 EUR, communiqué AMF du 3 mars 2017[7]
  • 13 216 actions à 17,80 EUR, communiqué AMF du 6 mars 2017[8]
  • 15 500 actions à 17,80 EUR, communiqué AMF du 10 mars 2017[9]

Soit un total à ce jour de 132 396 actions achetées. Ce qui correspond à 9,66% du capital de Graines Voltz.

  1. la montée au capital rapide (8 mois) et largement au delà des 50% de M. Serge Voltz au capital de la société Graines Voltz qui passe de 38,01% en mai 2016 et qui détient aujourd’hui plus de 80% du capital de Graines Voltz (estimation suite aux récents achats car effectués sans communication de franchissement de seuil).

 

Au regard de ces éléments, la dérogation de l’obligation de déposer un projet d’offre D&I 209C1527 qui a été accordée par l’AMF à M. Serge Voltz « du fait de la conclusion entre eux d’un pacte d’actionnaires »  – entre M. Serge Voltz, les sociétés BHC et Florensis et des salariés de la société Graines Voltz – n’a plus lieu d’être.

 

En effet, conformément à l’Article 234-7 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers qui stipule : «  tant que l’équilibre des participations respectives au sein d’un concert n’est pas significativement modifié par référence à la situation constatée lors de la déclaration initiale, il n’y a pas lieu de déposer un projet d’offre publique », il apparaît clairement que les mouvements récents ont significativement modifié les participations respectives de la déclaration initiale, puisque les participations des sociétés BHC, Florensis et d’une part des salariés (famille Richert) dans le capital de Graines Voltz ont été acquises par M. Serge Voltz, via la société patrimoniale Albatros.

 

Nous demandons ainsi à l’AMF d’étudier à nouveau la situation actuelle, notamment au regard des franchissements de seuil de M. Serge Voltz au delà de 30% au capital de la société Graines Voltz, et d’examiner le maintien de cette dérogation.

 

Si la dérogation est abrogée, conformément à l’Article 234-2 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers concernant le Dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique, M. Serge Voltz devrait alors, sans délai, « déposer un projet d’offre publique visant la totalité du capital des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote ».

 

Enfin, nous apportons à l’attention de l’AMF, autorité indépendante qui a, entre autres, pour mission de veiller à la protection de l’épargne et par extension de veiller à la protection des intérêts des actionnaires minoritaires, les éléments suivant afin de préempter une offre publique de retrait à un prix décevant, considérant le fait que les transactions effectuées sur le marché (achats d’actions Graines Voltz à 17,80 EUR par M. Serge Voltz) ne sont pas le reflet de la juste valeur de l’entreprise.

 

Valorisation

Les chiffres utilisés pour les calculs ci-dessous sont issus des comptes annuels consolidés 2015-2106 arrêtés au 30/09/2016[10], pour un cours de l’action à 19,80 euros et sur la base de 1 370 000 actions.

  • Un ratio Capitalisation Boursière / Chiffre d’Affaires très faible de 0,32x pour une entreprise rentable. En 2016, la marge opérationnelle (ou EBIT*) normalisée (corrigée des éléments non récurrents) s’élève à 10,3%. Dans le détail, l’EBIT 2016 normalisé est de 8,6 M EUR :
    • 5,0 M EUR : EBIT 2016 publié
    • 1,2 M EUR : autres charges opérationnelles (moins-value de cession due notamment à la sortie de fichiers clients et impact déconsolidation de Graines Voltz Egypte et cession des actions des sociétés Brard Graines, Bigler et Homalys),
    • 2,4 M EUR représentant la hausse des dotations aux provisions (due à des dépréciations d’actifs et à une dépréciation de créances)

 

  • Un ratio Capitalisation Boursière / Fonds Propres de 0,87 faible pour une entreprise historiquement rentable (marge opérationnelle 2016 normalisée de 10,3%). Par ailleurs, les capitaux propres auraient davantage progressé si l’exercice 2015-2016 n’avait pas été impacté par des éléments non récurrents. La société ne distribuant pas de dividende, la totalité du résultat net aurait augmenté les capitaux propres dans l’item « réserves ». En conséquence les Capitaux Propres auraient été plus élevés.

 

  • Les Fonds Propres ne sont pas représentatifs de la valeur de l’entreprise Graines Voltz. Une société qui peut générer en rythme de croisière un bénéfice récurrent annuel supérieur à 5,0 M EUR (= EBIT 2016 normalisé – Résultat financier – 33% Impôts = 8,6 M EUR – 0,4 M EUR – 2,7 M EUR) vaut bien plus que ses Fonds Propres de 31,1 M EUR. Une valorisation de 60,0 M EUR semble plus en lien avec les fondamentaux actuels de l’entreprise. C’est une valorisation de seulement 12x les bénéfices récurrents et équivaut à une valeur de 43,80 EUR par action.

 

  • Un ratio VE**/EBIT normalisé 2016 très faible de 4,9 et un ratio VE/EBITDA*** normalisé 2016 de 3,1.

*EBIT : Earnings Before Interest and Taxes = résultat opérationnel

**VE : Valeur d’Entreprise = Capitalisation Boursière + endettement net

***EBITDA : Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization = bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement

Le groupe d’actionnaires que je représente vous prie de croire, Madame, Monsieur, en l’assurance de nos considérations les plus sincères.

Franck Cuillerier


[1] https://minoritairesgrainesvoltz.wordpress.com/combien-sommes-nous/

[2] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=0cfd6042-4e4b-4d8b-b377-28eb0ad5c965&famille=BDIF&bdifId=7251C902_209C1527

[3] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=1937050d-e0e1-4b85-8374-09c8a49e4798&famille=BDIF&bdifId=7171C612_216C1717

[4] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=9eb1d548-2640-4adc-83f9-21537097220a&famille=BDIF&bdifId=8630C712_217C0368

[5] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=8bd58278-ddea-45bf-bb21-995d3e45d965&famille=BDIF&bdifId=016064DD6102_2016DD460610

[6] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=728ea06e-0207-4a83-a4c5-a89e0560a8b9&famille=BDIF&bdifId=830464DD7102_2017DD464038

[7] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=da005a47-8917-4010-96ca-1e86476b1977&famille=BDIF&bdifId=467764DD7102_2017DD467764

[8] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=cf98f306-9177-4f6c-8f1c-0b8ef9a8e685&famille=BDIF&bdifId=797764DD7102_2017DD467797

[9] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=3cb899b6-63a5-4fbd-9868-a9a7ee77fe95&famille=BDIF&bdifId=175864DD7102_2017DD468571

[10] Rapport annuel 2015-2016 : http://www.graines-voltz.com/_docs/rapport%20financier%201%202016.pdf

2 réflexions sur « Lettre envoyée à l’AMF le 15 mars 2017 »

    1. Bonjour Antus.
      Pas de retour de l’AMF, mais cette lettre a permis de mettre en avant certains éléments financiers pour prévenir d’une OPR à un prix trop faible.
      Et par ailleurs, cette lettre a été l’outil qui a permis d’échanger plusieurs avec les Voltz.

      Prochaine étape : les résultats semestriels. Qu’il faudra bien évidemment lire avec discipline et recul quant aux objectifs de l’actionnaire majoritaire.

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