Graines Voltz : des minoritaires floués ?

Nous observons depuis mai 2016, qu’avec sa nouvelle société patrimoniale Albatros, l’actionnaire M. Serge Voltz multiplie à titre individuel les renforcements au capital de Graines Voltz (partie I). Nous verrons ensuite des relations d’affaires qui peuvent être source de conflits d’intérêts (partie II) entre la famille Voltz (via Albatros) et les actionnaires minoritaires ainsi que sur les opérations avec la famille Richert (via Clevimar). Enfin, nous verrons que la communication insiste sur les éléments négatifs alors que plusieurs facteurs sont objectivement favorables : réduction de l’endettement, recentrage sur le cœur de métier et EBIT normalisé en progression (partie III).

C’est pourquoi, en conclusion (partie IV) nous proposons à l’ensemble des actionnaires minoritaires de se regrouper en vue d’un plan d’actions afin de protéger leurs intérêts.

I. Une montée au capital importante en un laps de temps très court

Par un communiqué de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) du 18 mai 2016[1], M. Serge Voltz annonce la volonté de passer 38,01% à 63,01% du capital de Graines Voltz en rachetant par l’intermédiaire d’Albatros la part des sociétés Florensis et BHC.

Le communiqué AMF du 25 juillet[2] va formaliser cet acte. Et il informe notamment sur le fait que cette acquisition que nous estimons – aucune donné financière fournie, ce sont donc que des hypothèses – d’une valeur de 6,5 M EUR (= 188 196 actions + 154 304 actions à (?) 19 EUR)  a été :

« intégralement financée par un emprunt bancaire à taux fixe d’une durée de 5 ans au titre duquel l’intégralité des parts sociales de la société Albatros détenues par M. Serge Voltz et son épouse ont été nanties au profit de l’établissement prêteur. »

Le montant de la transaction n’a pas été communiqué sur cette opération où la famille Voltz s’est endettée pour acquérir des titres de Graines Voltz pour se renforcer au capital de notre société.

Par communiqué AMF du 3 février 2017[3], il est stipulé que la société Albatros augmente sa participation directe en passant de 63,01% à 70,18% du capital de Graines Voltz en rachetant les parts de Clevimar (appartenant à la famille Richert). Ceci se fait « au sein du pacte d’actionnaires », car la société Clevimar, qui a cédée ses titres, appartenait au pacte. De nouveau, le montant de la transaction n’est pas communiqué.

S’en suivent différents achats.

M. Serge Voltz (via la société Albatros) a déclaré à l’AMF avoir effectué les opérations d’achats suivantes :

  • 4 900 actions (0,36% du capital) à 17,80 EUR, communiqué AMF du 28 décembre 2016[4] (ces achats sont certainement compris dans les 70,18% détenus au 3 février 2017)
  • 92 780 (6,77% du capital) actions à 17,80 EUR, communiqué AMF du 31 janvier 2017[5] (ces achats sont certainement compris dans les 70,18% détenus au 3 février 2017)
  • 6 000 actions (0,44% du capital) à 17,80 EUR, communiqué AMF du 3 mars 2017[6]
  • 13 216 actions (0,96% du capital) à 17,80 EUR, communiqué AMF du 6 mars 2017[7]
  • 15 500 actions (1,13% du capital) à 17,80 EUR, communiqué AMF du 10 mars 2017[16] (ajout du 10/03/2017)
  • 21 196 actions (1,55% du capital) à 17,80 EUR, communiqué AMF du 17 mars 2017[17] (ajout du 17/03/2017)
  • 5 437 actions (0,40% du capital) à 17,80 EUR, communiqué AMF du 23 mars 2017[18] (ajout du 24/03/2017)
  • 4 068 actions (0,30% du capital) à 17,80 EUR, communiqué AMF du 5 avril 2017[19] (ajout du 07/04/2017)
  • 1 932 actions (0,14% du capital) à 17,80 EUR, communiqué AMF du 5 avril 2017[20] (ajout du 07/04/2017)
  • 2 500 actions (0,18% du capital) à 17,80 EUR, communiqué AMF du 16 mai 2017[21] (ajout du 16/05/2017)
  • 3 832 actions (0,28% du capital) à 17,80 EUR, communiqué AMF du 1er juin 2017[22] (ajout du 07/06/2017)
  • 4 130 actions (0,30% du capital) à 17,80 EUR, communiqué AMF du 6 juin 2017[23] (ajout du 07/06/2017)
  • 931 actions (0,07% du capital) à 17,80 EUR, communiqué AMF du 7 juin 2017[24] (ajout du 15/06/2017)
  • 1 000 actions (0,07% du capital) à 17,80 EUR, communiqué AMF du 16 juin 2017[25] (ajout du 21/06/2017)
  • 91 actions (0,07% du capital) à 17,80 EUR, communiqué AMF du 19 juin 2017[26] (ajout du 21/06/2017)

Soit un total à ce jour de 177 513 (modifié le 21/06/2017) actions achetées. Ce qui correspond à 12,96% (modifié le 21/06/2017) du capital de Graines Voltz sur une base d’un total de 1 370 000 actions existantes.

Si nous nous tenons uniquement aux déclarations AMF, M. Serge Voltz a acquis depuis le 3 février 2017 (date à laquelle il détenait 961 480 actions, soit 70,18% du capital) : 80 023 actions. M. Serge Voltz détiendrait à ce jour donc 1 041 503 actions, soit 76,02% du capital. (modifié le 21/06/2017)

En conclusion, même si l’Autorité des marchés a octroyé une dérogation (D&I 209C1527) au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique à M. Serge Voltz et à sa société Albatros – en vertu du fait que le concert d’actionnaire issu du « pacte d’actionnaire datant du 21 décembre 2009 »[8] détenait déjà la majorité du capital et des droits de votes avant toutes ces opérations -, les acquisitions récentes sont effectuées désormais par un seul et unique actionnaire déjà majoritaire : Albatros. Dès lors, agissant seul au nom de M. Serge Voltz, il n’y a plus de fondements sur l’existence d’un « pacte d’actionnaires » (car Albatros a racheté les parts des autres membres du pacte d’actionnaires). Ainsi, nous pensons que la dérogation à une Offre Publique de Retrait (OPR) ne devrait pas être maintenue.

La réduction du flottant et une liquidité moindre ne peuvent pas justifier (en cas d’OPR) une offre décotée sur la valeur intrinsèque réelle de l’entreprise.

II. Un manque d’informations sur le prix d’achat des parts des parties à l’action de concert

1.Sur les relations d’affaires entre la famille Richert (société Clevimar) et la famille Voltz

La famille Voltz a acquis via la société Albatros (cf. ci-dessus) les parts de la famille Richert (société Clevimar) représentant 7,17% du capital de Graines Voltz en février 2017. Nous n’avons aucune modalité du montant de la transaction (comme d’ailleurs lors du rachat des participations des parts dans Graines Voltz des sociétés Florensis et BHC par Albatros auparavant).

Par ailleurs, la société Graines Voltz a cédé la société BRARD GRAINES à la famille Richert (Clevimar)[9] durant l’exercice 2015-2016. Et il n’est mentionné dans aucun communiqué financier ou rapport financier le montant et les modalités de cette transaction.

2. Malgré la présence d’un administrateur indépendant

Quid du rôle du seul administrateur indépendant M. Henri Fuchs ?

Comme le stipule le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées 2016 Afep-Medef :

Tout administrateur d’une société cotée est tenu aux obligations suivantes :

(…)

– hors dispositions légales contraires, l’administrateur doit être actionnaire à titre personnel et, en application des dispositions des statuts ou du règlement intérieur, posséder un nombre minimum d’actions, significatif au regard des jetons de présence alloués. A défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il utilise ses jetons de présence à leur acquisition. L’administrateur communique cette information à la société qui la fait figurer dans son rapport annuel

Nous sommes en droit de nous demander si le seul administrateur indépendant au Conseil d’Administration de notre société répond à ce critère et donc si ses intérêts sont alignés avec ceux des actionnaires minoritaires ?

En parallèle, nous demanderons la publication d’informations sur le paiement ou non de jetons de présence et leurs montants.

Enfin, il sera intéressant de connaître également les liens familiaux entre M. Henri Fuchs et la famille Voltz. (ajout du 18/03/2017un lecteur précisant que M. Henri Fuchs serait l’oncle de Serge Voltz)

III. Une information financière « peu avenante »

Les résultats de l’exercice 2015-2016 clôturés au 30/09/2016 apparaissent relativement « mauvais » en terme de profitabilité par rapport aux exercices précédents, alors qu’objectivement, ils sont de très bonne facture. La dégradation des résultats s’explique par une politique comptable très conservatrice plutôt qu’à une réalité économique.

Ainsi, le résultat net part du groupe de la société Graines Voltz baisse fortement (-33,8%) d’un exercice à l’autre d’une valeur de -1 440 975 EUR, passant 4 259 782 EUR à 2 819 107 EUR, principalement par le jeu d’écritures comptables.

En effet, les dépenses de la catégorie « dotations aux provisions » augmentent de +2 413 331 EUR  passant de -1 827 659 EUR sur l’exercice précédent à -4 240 990 pour l’exercice 2015-2016.

S’il faut saluer l’approche conservatrice de ces dotations aux provisions, la comptabilisation de 2 282 000 EUR en provisions sur stocks « dont 1 140 k€ constituée au vu des situations politiques et économiques dans certains pays où le Groupe Graines Voltz a des filiales » [10] et de 1 059 000 EUR en provisions sur le compte client « suite à une analyse menée par la direction de Graines Voltz » [11] sont des éléments exceptionnels, non récurrents. Ainsi, même avec un chiffre d’affaires 2017 en retrait, le résultat opérationnel va progresser du fait seulement de la non répétition des différentes dépréciations. Ces dernières ont concerné des activités qui ont soit été arrêtées, soit cédées.

La provision de 783 000 EUR pour risque fiscal n’appelle aucun commentaire. Il est néanmoins important de préciser que cette provision n’a aucun caractère récurrent.

En revanche, les différents communiqués financiers ne mettent pas en avant les améliorations majeures de la structure financière de l’entreprise. Le bilan est pourtant assaini avec une dette financière fortement réduite comme le stipule le rapport annuel 2015-2016[12] :

  • endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) / capitaux propres = 23,87 % contre 35,62 % capitaux propres l’exercice précédent ;
  • endettement à moyen et long terme (pour la partie supérieure à 1 an) / chiffre d’affaires = 9,53 % contre 12,93 % l’exercice précédent.

Aussi, le coût de l’endettement baisse avec la réduction de la dette financière de l’entreprise. Il baisse de -22% d’un exercice à l’autre, en passant de 669 k EUR à 520 k EUR pour l’exercice 2015-2016. Et il devrait encore se réduire pour l’exercice en cours avec la diminution de l’endettement (hors investissements exceptionnels) et ainsi permettre à la société d’augmenter sa profitabilité.

Si on ajoute à cette réduction des coûts financiers à venir, la disparition des événements non récurrents (provisions pour litiges fiscaux de 0,8 M EUR et provisions sur les stocks et postes clients pour 3,3 M EUR), même si la société a communiqué que :

« la baisse de notre chiffre d’affaires consolidé est estimée à ce jour entre 5 et 12 % »

dans le communiqué des résultats annuels 2016 et des perspectives 2017[13], il est fort probable que les résultats du prochain exercice seront en fortes hausses, environ 5 M EUR (l’explication se situe en partie IV point 5).

IV. Conclusion et plan d’actions

Au vu de tous ces éléments, nous notons et proposons les points suivants :

1. La suppression de la dérogation au dépôt d’une OPR. En effet, Albatros agit seule (les autres parties au pacte d’actionnaires ayant été rachetées), il n’y a donc plus lieu de considérer un quelconque « pacte d’actionnaires » ;

2. Plus de transparence. L’actionnaire minoritaire n’a pas connaissance de toutes les modalités financières : a. lors des opérations en capital (cf. partie I) ; b. lors de la vente d’actifs (cf. partie II point 2 sur la cession de la société Brard Graines à la famille Richert) ;

3. Même si nous saluons le fait que la société ait ouvert son Conseil d’Administration à un Administrateur Indépendant depuis le mois de février 2006, nous souhaiterions une plus grande implication de sa part dans la défense des intérêts des actionnaires minoritaires ;

4. Une communication plus avenante. La communication financière insiste sur les mauvais aspects des résultats financiers sans mettre en avant le renforcement de la structure financière (et donc une valeur d’entreprise en baisse). En effet, il est davantage question de la forte baisse du bénéfice net et des perspectives d’activité faibles pour l’exercice 2016-2017 que du très fort désendettement de la société Graines Voltz ainsi que des mesures très conservatrices et non récurrentes qui affectent le résultat (cf. les provisions en partie III).

5. Une valorisation très faible. Nous fournissons les éléments suivant afin de préempter une OPR à un prix décevant :

Pour les valorisations suivantes, les chiffres sont issus des comptes annuels consolidés 2015-2106 arrêtés au 30/09/2016, pour un cours de l’action à 19,80 euros et sur la base de 1 370 000 actions.

  • Un ratio Capitalisation Boursière / Fonds Propres de 0,87 faible pour une entreprise historiquement rentable (marge opérationnelle 2016 normalisée de 10,3%). Par ailleurs, les capitaux propres auraient davantage progressé si l’exercice 2015-2016 n’avait pas été impacté par des éléments non récurrents. La société ne distribuant pas de dividende, la totalité du résultat net aurait augmenté les capitaux propres dans l’item réserve. En conséquence les Capitaux Propres auraient été plus élevés.
  • Les Fonds Propres ne sont pas du tout représentatifs de la valeur de l’entreprise Graines Voltz. Une société qui peut générer en rythme de croisière un bénéfice récurrent annuel supérieur à 5,0 M EUR (= EBIT 2016 normalisé – Résultat financier – 33% Impôts = 8,6 M EUR – 0,4 M EUR – 2,7 M EUR) vaut bien plus que ses Fonds Propres de 31,1 M EUR. Une valorisation de 60,0 M EUR semble plus en lien avec les fondamentaux actuels de l’entreprise. C’est une valorisation de seulement 12x les bénéfices récurrents et équivaut à une valeur de 43,80 EUR par action.
  • Un ratio Capitalisation Boursière / Chiffre d’Affaires très faible de 0,32 pour une entreprise rentable. En 2016, la marge opérationnelle (ou EBIT) normalisée (corrigée des éléments non récurrents) s’élève à 10,3%. Dans le détail, l’EBIT 2016 normalisé est de 8,6 M EUR :
    1.   5,0 M EUR : EBIT 2016 publié
    2.   1,2 M EUR : autres charges opérationnelles (moins-value de cession due notamment à la sortie de fichiers clients et impact déconsolidation de Graines Voltz Egypte et cession des actions des sociétés Brard Graines, Bigler et Homalys),
    3.   2,4 M EUR représentant la hausse des dotations aux provisions (due à des dépréciations d’actifs et à une dépréciation de créances)
  • Un ratio VE*/EBIT normalisé 2016 très faible de 4,9 et un ratio VE/EBITDA** normalisé 2016 de 3,1.

*VE : Valeur d’Entreprise = Capitalisation Boursière + endettement net
**EBITDA : Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization = bénéfice avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement

⇒ C’est pourquoi, au vu de tous ces éléments, nous proposons à l’ensemble des actionnaires minoritaires de se regrouper afin de proposer les requêtes suivantes :

– A l’attention de l’équipe de direction et du Conseil d’Administration

Plus de transparence et un meilleur respect des actionnaires minoritaires, et nous demandons :

      • De préciser si des jetons de présences sont distribués aux administrateurs et si oui, leur montant pour chaque administrateur qui assiste aux Conseils d’Administration ;
      • De communiquer les modalités financières des opérations financières : 1) lors des transactions d’acquisition des parts dans le capital de la société Graines Voltz des sociétés Florensis, BHC et Clevimar par Albatros ; et 2) lors de la cession de Brard Graines à la famille Richert ;
      • L’adoption et l’application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées Afep-Medef[14] en ce qui concerne la gouvernance de notre société.

– A l’attention de l’AMF : protéger les actionnaires minoritaires

Dans un courrier que nous adresserons à l’AMF, nous lui demanderons d’annuler la dérogation au dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique D&I 209C1527 accordé à M. Serge Voltz issue du « pacte d’actionnaire qui date du 21 décembre 2009 »[15] puisque désormais M. Serge Voltz, via la société Albatros, agit seul et accroît sa montée au capital de Graines Voltz en dehors de tout concert d’actionnaires.

– A la prochaine Assemblée Générale des actionnaires : une évolution de la gouvernance dans l’intérêt des actionnaires minoritaires

En fonction du nombre d’actions que nous réunirons, nous demanderons lors de la prochaine Assemblée Générale la nomination d’un Administrateur Indépendant afin de représenter les intérêts des actionnaires minoritaires.


Sources :

[1] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=5a96c334-a7fc-4672-83cf-a66d657b51f1&famille=BDIF&bdifId=4511C612_216C1154

[2] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=1937050d-e0e1-4b85-8374-09c8a49e4798&famille=BDIF&bdifId=7171C612_216C1717

[3] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=9eb1d548-2640-4adc-83f9-21537097220a&famille=BDIF&bdifId=8630C712_217C0368

[4] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=8bd58278-ddea-45bf-bb21-995d3e45d965&famille=BDIF&bdifId=016064DD6102_2016DD460610

[5] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=728ea06e-0207-4a83-a4c5-a89e0560a8b9&famille=BDIF&bdifId=830464DD7102_2017DD464038

[6] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=da005a47-8917-4010-96ca-1e86476b1977&famille=BDIF&bdifId=467764DD7102_2017DD467764

[7] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=cf98f306-9177-4f6c-8f1c-0b8ef9a8e685&famille=BDIF&bdifId=797764DD7102_2017DD467797

[8] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=0cfd6042-4e4b-4d8b-b377-28eb0ad5c965&famille=BDIF&bdifId=7251C902_209C1527

[9] Communiqué de la société du lundi 23 mai : GRAINES VOLTZ SE RECENTRE SUR SON COEUR DE METIER

[10] Rapport annuel 2015-2016 p. 61 : http://www.graines-voltz.com/_docs/rapport%20financier%201%202016.pdf

[11] Rapport annuel 2015-2016 p. 84 : http://www.graines-voltz.com/_docs/rapport%20financier%201%202016.pdf

[12] Rapport annuel 2015-2016 p. 85-86 : http://www.graines-voltz.com/_docs/rapport%20financier%201%202016.pdf

[13] http://www.graines-voltz.com/_docs/Communiqu%C3%A9%209%20F%C3%A9vrier%202017%20r%C3%A9sultats%20annuels%202016.pdf

[14] http://www.afep.com/uploads/medias/documents/Guide_application_code_Afep_Medef_%20D%C3%A9cembre_2016.pdf

[15] D&I 209C1527 : http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=0cfd6042-4e4b-4d8b-b377-28eb0ad5c965&famille=BDIF&bdifId=7251C902_209C1527

[16] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=3cb899b6-63a5-4fbd-9868-a9a7ee77fe95&famille=BDIF&bdifId=175864DD7102_2017DD468571

[17] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=4a81ea4d-0b19-4256-a6c5-abf894ef6eb9&famille=BDIF&bdifId=205964DD7102_2017DD469502

[18] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=fa29471c-2994-4ebb-b699-05b5ab5e820f&famille=BDIF&bdifId=670074DD7102_2017DD470076

[19] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=4825d588-0e96-458d-b656-744a0810da98&famille=BDIF&bdifId=326174DD7102_2017DD471623

[20] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=908ebdbc-e165-4f2c-901d-35d41f3ef2ed&famille=BDIF&bdifId=036174DD7102_2017DD471630

[21] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=7142c654-2775-49cc-8d28-7d7927281dae&famille=BDIF&bdifId=567674DD7102_2017DD476765

[22] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=e618f58e-2321-40f3-907f-97e6eb25f712&famille=BDIF&bdifId=338884DD7102_2017DD488833

[23] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=e1fa9f0d-9835-446d-a2ac-0048085bee42&famille=BDIF&bdifId=020984DD7102_2017DD489020

[24] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=9eb1eea5-2ce5-4c99-87c7-7e707f59cd57&famille=BDIF&bdifId=166984DD7102_2017DD489661

[25] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=a142569d-77ca-400b-a3f9-9d7a218bda28&famille=BDIF&bdifId=648094DD7102_2017DD490846

[26] http://www.amf-france.org/technique/multimedia?docId=6d257627-65b9-4800-bba3-5536978f78e3&famille=BDIF&bdifId=748094DD7102_2017DD490847

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5 réflexions sur « Graines Voltz : des minoritaires floués ? »

  1. Bonjour, vous citez au point II – 2
    « Malgré la présence d’un administrateur indépendant, Mr Henry FUCHS ».
    Mr Henry Fuchs n’est autre que l’oncle de Mr Serge VOLTZ et de Mr Christian VOLTZ,
    autant dire que même sa présence au conseil d’administration, ne changera en rien l’orientation puisqu’il ne défendra en aucun cas les actionnaires minoritaires ( faisant parti des actionnaires majoritaires ).

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